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时代万恒:华西证券股份有限公司关于辽宁时代万恒股份有限公司非公开发行A股股票会后事项的专项核查意见

时间:2017-11-15 16:45来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
2 1 1华西证券股份有限公司关于辽宁时代万恒股份有限公司非公开发行A股股票会后事项的专项核查意见中国证券监督

  2-1-1

  华西证券股份有限公司

  关于辽宁时代万恒股份有限公司

  非公开发行A股股票会后事项的专项核查意见

  中国证券监督管理委员会:

  辽宁时代万恒股份有限公司(以下简称“时代万恒”、“发行人”、“公司”)非公开发行 A 股股票(以下简称“本次发行”)申请已于 2017 年 3 月 15 日获得

  贵会发行审核委员会审核通过,2017年 3月 21日完成封卷工作。

  华西证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为时代万恒本次发行的保荐机构及主承销商,根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》(证监发行字〔2002〕15号)(以下简称“15号文”)、《股票发行审核标准备忘录第 5 号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》(以下简称“备忘录 5号”)和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》(发行监管函〔2008〕257 号)(以下简称“257 号文”)等有关规定,已于 2017年 7月 10日向贵会提交了自 2017年 3月 15日通过贵会发行审核委员会审核之日至 2017 年 7 月 6 日有关会后重大事项的说明及专项核查意见,现就公司自 2017 年 7月 7日至本核查意见出具之日(以下简称“特定期间”)所涉及的有关会后重大事项进行了核查,具体情况如下(如无特殊说明,本核查意见中简称与尽职调查报告中的简称具有相同含义):

  一、关于延长公司非公开发行股票决议有效期及授权有效期2017 年 8 月 17 日,公司召开第六届董事会第三十次会议,审议通过《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长就本次非公开发行事宜对董事会授权的有效期的议案》,公司本次非公开发行股票决议有效期延长 12 个月,即延长至 2018 年 9 月 19 日;股东大会授权董事会的授权有效期延长 12个月,即延长至 2018年 9 月 19日。

  2017 年 9 月 4 日,公司召开 2017 年第二次临时股东大会,审议通过了上述

  2-1-2议案。

  二、公司 2017 年上半年业绩亏损

  (一)2017 年上半年亏损情况与相关分析

  1、2017 年上半年及 2016 年上半年财务数据及变动情况

  单位:万元

  项目 2017年 1-6月 2016 年 1-6月 变动金额 变动幅度

  一、营业总收入 52007.30 41463.37 10543.93 25.43%

  其中:营业收入 52007.30 41463.37 10543.93 25.43%

  二、营业总成本 52219.36 43290.84 8928.52 20.62%

  其中:营业成本 40015.89 31856.10 8159.80 25.61%

  营业税金及附加 299.55 300.43 -0.88 -0.29%

  销售费用 3216.91 2655.67 561.24 21.13%

  管理费用 7545.58 6915.43 630.15 9.11%

  财务费用 1392.12 1607.15 -215.03 -13.38%

  资产减值损失 -250.68 -43.93 -206.75 470.66%

  加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)

  1676.07 831.91 844.16 101.47%投资收益(损失以“-”号填列)

  -1473.24 -816.80 -656.44 80.37%

  其中:对联营企业和合营企业的投资收益

  202.82 15.11 187.71 1242.39%三、营业利润(亏损以“-”号填列)

  -9.24 -1812.37 1803.13 -99.49%

  加:营业外收入 34.92 26.32 8.60 32.66%

  其中:非流动资产处置利得

  - - - -

  减:营业外支出 51.04 64.72 -13.68 -21.14%

  其中:非流动资产处置损失

  - - - -四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)

  -25.36 -1850.77 1825.41 -98.63%

  减:所得税费用 368.89 399.41 -30.52 -7.64%五:净利润(净亏损以 -394.26 -2250.18 1855.92 -82.48%

  2-1-3“-”号填列)归属于母公司股东的净利润

  -171.84 -1800.21 1628.37 -90.45%

  少数股东损益 -222.41 -449.97 227.56 -50.57%

  六、其他综合收益的税后净额

  824.30 727.52 96.78 13.30%归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额

  851.13 688.70 162.43 23.58%归属于少数股东的其他综合收益税后净额

  -26.83 38.83 -65.65 -169.09%

  七、综合收益总额 430.04 -1522.66 1952.70 -128.24%归属于母公司股东的综合收益总额

  679.28 -1111.51 1790.79 -161.11%归属于少数股东的综合收益总额

  -249.24 -411.15 161.91 -39.38%

  2、2017 年上半年及 2016 年上半年主营业务收入、主营业务成本构成情况

  单位:万元项目

  主营业务收入 主营业务成本

  2017年 1-6月 2016年 1-6月 2017年 1-6月 2016年 1-6月

  金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

  国际贸易 35486.63 68.23% 24969.19 60.22% 30002.68 74.98% 20476.40 64.28%

  二次电池制造

  11729.36 22.55% 11814.51 28.49% 6877.30 17.19% 7461.07 23.42%林业资源开发

  3835.38 7.37% 3550.58 8.56% 2491.50 6.23% 2949.62 9.26%房地产开发

  955.93 1.84% 1129.09 2.72% 644.41 1.61% 969.01 3.04%

  合计 52007.30 100.00% 41463.37 100.00% 40015.89 100.00% 31856.10 100.00%

  3、2017 年上半年及 2016 年上半年主营业务毛利及毛利率情况

  单位:万元项目

  2017 年 1-6月 2016 年 1-6月 变动

  毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率

  国际贸易 5483.95 15.45% 4492.79 17.99% 991.16 -2.54%

  二次电池制造 4852.06 41.37% 4353.44 36.85% 498.62 4.52%

  林业资源开发 1343.88 35.04% 600.96 16.93% 742.92 18.11%

  2-1-4

  房地产开发 311.52 32.59% 160.08 14.18% 151.44 18.41%

  合计 11991.41 23.06% 9607.27 23.17% 2384.14 -0.11%

  4、2017 年上半年业绩变动情况分析

  2017 年上半年,公司实现营业收入 52007.30万元,较 2016年上半年上升

  25.43%;利润总额为-25.36 万元,较 2016 年同期减亏 1825.41 万元;归属于

  母公司股东的净利润为-171.84万元,较 2016 年同期减亏 1628.37 万元。

  2017 年上半年,公司实现净利润及归属于母公司股东的净利润为负,较 2016年上半年出现变动的主要原因如下:

  (1)营业收入情况

  2017 年上半年,公司营业收入为 52007.30 万元,较 2016 年上半年上升

  25.43%,主要系国际贸易营业收入增加所致。

  (2)毛利情况

  2017 年上半年,公司的毛利为 11991.41 万元,较 2016 年上半年增加

  2384.14 万元,增幅为 24.82%,其中四个业务板块实现的毛利较 2016 年上半年

  均有所增加;公司 2017 年上半年的毛利率为 23.06%,较 2016 年上半年的毛利

  率 23.17%下降 0.11 个百分点,主要系国际贸易业务毛利率下降所致。

  (3)期间费用情况

  2017 年上半年公司期间费用合计 12154.60 万元,其中,销售费用 3216.91万元,较 2016年上半年上升 21.13%;管理费用合计 7545.58万元,较 2016年上半年上升 9.11%;财务费用合计 1392.12万元,较 2016年上半年下降 13.38%。

  公司销售费用较去年同期增加,主要系国际贸易业务受营业收入增加影响导致的销售费用增加,及林业资源开发业务加强开拓市场力度、运输费用增加导致销售费用增加所致;管理费用较去年同期增加,主要系九夷锂能的高能锂离子动力电池项目逐步推进及九夷能源的管理费用增加所致;财务费用较去年同期减少,主要系公司借款规模下降导致利息支出减少所致,及林业资源开发业务受欧元、美元汇率变动影响导致汇兑收益增加所致。

  (4)资产减值损失情况

  2017 年上半年公司资产减值损失为-250.68 万元,较 2016 年上半年-43.93

  2-1-5

  万元减少了 206.75 万元,变动幅度为 470.66%,主要系莱茵海岸还款冲回前期计提的其他应收款-坏账所致。

  (5)公允价值变动损益情况

  2017 年上半年公司实现公允价值变动收益 1676.07 万元,较 2016 年上半

  年上升 101.47%,主要系香港民族的远期外汇合约的公允价值变动损益所致。

  (6)投资收益情况

  2017 年上半年公司投资损失 1473.24 万元,较 2016 年上半年投资损失增

  加 656.44 万元,变动幅度为 80.37%,主要原因为:(1)对辽宁时代大厦有限

  公司的投资收益;(2)交割香港民族的远期外汇合约确认的投资损失。

  综上所述,公司 2017年上半年虽然归属于母公司股东的净利润仍然为负值,但公司上半年业务毛利与去年同期相比增加了 2384.14 万元,主营业务盈利规

  模有一定幅度提高。此外公司对外融资降低以及美元、欧元汇率变动所导致的财务费用降低以及公允价值变动损益的增长也都对业绩提升起到了重要作用。上述主要因素使得公司 2017 年上半年的经营业绩虽然仍然亏损,但较去年同期已有

  一定幅度的提升。

  (二)2017 年上半年亏损的相关因素对公司 2017 年及以后年度业绩影响分析

  1、公司目前经营状况稳定

  公司目前各项业务发展平稳,2017年上半年,公司实现营业收入 52007.30万元,较 2016年上半年上升 25.43%,其中国际贸易业务收入占公司主营业务收入的比重达到 68.23%,且一直维持在 50%以上,是公司最主要的收入来源,2017年上半年国际贸易营业收入较 2016 年同期增长 10517.44 万元,增幅达到

  42.12%。二次电池制造业务为公司 2015年收购的优势业务,目前发展稳定,2017年上半年二次电池制造实现营业收入 11729.36 万元,占公司营业收入总额的比

  例为 22.55%。林业资源开发方面,加蓬林业项目达产以后,实现营业收入有所增加。

  2、非公开发行股票为公司将来可持续发展奠定基础

  2-1-6

  本次募投项目为高能锂离子动力电池项目,计划建设两条 18650 型电池生产线,形成年产 1.44 亿只高能锂离子动力电池的产能。项目建成后,锂电池制造将成为公司第一大业务,成为公司主要的利润来源,也将为公司在锂离子电池市场竞争中获得优势奠定基础。

  本次发行完成后,公司的资产总额与净资产规模将得到增加,公司资本实力得到增强,同时公司资产负债率也将有较大下降,有利于增强公司资本结构的稳定性和抗风险能力。

  综上所述,公司 2017年上半年业绩虽然亏损,但较 2016年上半年已有一定幅度的提升,公司所处经营环境并未发生重大不利变化。2017 年上半年亏损相关因素不会对公司 2017 年及以后年度业绩产生重大不利影响。

  (三)2017 年上半年亏损的相关因素对公司本次发行募投项目影响分析

  本次发行募投项目为高能锂离子动力电池项目,项目投资总额 99945万元。

  本次发行募集资金总额不超过 80000万元(含此数),扣除发行费用后的募集资金净额用于高能锂离子动力电池项目。募投项目的实施主体是九夷锂能,募集资金净额通过金融机构以委托贷款的方式投入九夷锂能。

  上述募投项目目前在实施过程中,计划建设两条 18650型电池生产线,形成

  年产 1.44 亿只高能锂离子动力电池的产能。上述导致公司经营亏损的主要原因

  与本次募投项目没有直接联系,不会对本次募投项目产生重大不利影响。

  (四)业绩亏损在发审会之前是否可以合理预计、是否已经进行风险揭示和充分信息披露

  公司于 2016 年 10 月 14 日向贵会首次申报了本次发行的申请文件,报告期

  为 2013 年度、2014 年度、2015年度及 2016 年 1-6月。审核期间,公司按照 2016

  年前三季度相关财务数据相应更新文件并向贵会申报。公司本次发行申请于

  2017年 3月 15日获得贵会发审委审核通过。

  自首次申报后至发审会之前,公司于 2016 年 10月 29日披露了《2016年第

  三季度报告》,2016 年前三季度经营业绩亏损,实现归属于上市公司股东的净利润为-969.89 万元;公司于 2016 年 12 月 27 日公告《关于辽宁时代万恒股份有

  2-1-7限公司非公开发行股票申请文件之反馈意见回复》,对于“2014年至今扣非后净利润皆为负的原因,相关影响因素是否已消除,是否可能对 2016 年经营状况产生重大不利影响”的问题进行了说明;公司于 2017 年 1 月 26 日披露了《2016年度业绩预亏公告》,预计公司 2016年度经营业绩将出现亏损,实现归属于上市公司股东的净利润为-5500万元至-8000万元。

  发审会之后,公司于 2017年 4月 27日披露了《2016年年度报告》;于 2017

  年 4 月 29 日披露了《2017 年第一季度报告》;于 2017 年 7 月 10 日披露了《关于非公开发行 A股股票会后事项的说明》、《关于 2016年度及 2017年第一季度亏损事项不影响非公开发行 A 股股票的说明》等文件,就公司 2016 年度及 2017

  年一季度业绩亏损及亏损事项是否影响公司本次非公开发行股票进行了说明。

  因此,发审会前,可以合理预计公司 2016 年度发生亏损具有较大可能性,公司进行了充分的风险提示和信息披露。

  (五)公司 2017 年上半年亏损不影响本次非公开发行股票

  根据《上市公司证券发行管理办法》,上市公司不得非公开发行股票的情形与公司实际情况对照如下:

  序号 不得非公开发行股票情形 公司实际情况

  发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏本次非公开发行申请文件不存在虚假

  记载、误导性陈述或重大遗漏上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情况

  现任董事、高级管理人员最近 36个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最

  近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责

  公司不存在董事、高级管理人员最近

  36 个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责的情况

  上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查

  公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况

  最近一年及一期财务报表被注册会计师

  出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或

  公司 2016年度财务报表被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。

  2-1-8无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形经核查,保荐机构认为,2017年上半年亏损事项不会对公司 2017 年及以后年度业绩产生重大不利影响,不会对本次募投项目产生重大不利影响;公司 2017年上半年亏损事项不构成公司本次发行的实质性障碍,不存在不得非公开发行股票的情形。

  三、关于 15 号文、备忘录 5 号和 257 号文所列会后事项的说明

  保荐机构根据 15 号文、备忘录 5 号和 257 号文等相关文件的规定,逐项核查并说明如下:

  1、经办公司业务会计师瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2016年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

  2、保荐机构(主承销商)华西证券股份有限公司出具的专项说明和发行人律师辽宁恒信律师事务所出具的法律意见书中没有影响公司非公开发行股票的情形出现。

  3、公司无重大违法违规行为。

  4、公司 2017年上半年出现亏损,公司财务状况正常,报表项目无异常变化。

  5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

  6、公司的主营业务没有发生变更。

  7、公司的管理层及核心技术人员稳定,没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。

  8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在申报的材料中披露的重大关联交易。

  9、特定期间内,经办公司业务的主承销商、会计师和律师未受到有关部门的处罚,亦未发生更换。

  10、公司未对本次非公开发行股票作出盈利预测,故不存在公司实际盈利与

  2-1-9盈利预测不符的情形。

  11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷,也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。

  12、公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

  13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

  14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

  15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。

  16、公司不存在违反信息披露要求的事项。

  17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

  综上所述,保荐机构认为,公司在特定期间内不存在 15 号文、备忘录 5 号

  和 257 号文所述可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的

  应予披露而未披露的事项。公司本次发行申请符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的有关规定。

  (以下无正文)

  2-1-10(本页无正文,为《华西证券股份有限公司关于辽宁时代万恒股份有限公司非公开发行 A股股票会后事项的专项核查意见》之签章页)

  保荐代表人:

  于晨光 尹利才华西证券股份有限公司

  年 月 日
责任编辑:cnfol001

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