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时代万恒2016年度非公开发行股票预案

时间:2017-11-21 18:02来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
证券代码:600241 证券简称:时代万恒 公告编号:临 2016-015 辽宁时代万恒股份有限公司2016年度非公开发行股票预案 二〇一六年六月 公司声明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真

  证券代码:600241 证券简称:时代万恒 公告编号:临 2016-015

  辽宁时代万恒股份有限公司2016年度非公开发行股票预案

  二〇一六年六月

  公司声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实

  质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。

  重大事项提示

  1、辽宁时代万恒股份有限公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第六

  届董事会第二十二次会议(临时会议)审议通过,尚需辽宁省国资委批复、公司股东大会审议批准及中国证监会核准。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为包括辽宁时代万恒控股集团有限公司

  在内的不超过 10 名特定对象。本次非公开发行股票构成关联交易。

  3、本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十二次会议(临时会议)决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的交易均价的 90%,即不低于 11.72 元/股。若发行询价时,无投资者申购报价或无有效申购报价,则本次发行价格定为本次发行底价。同时,本次发行价格不得低于相关现行有效的并适用的法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对最低认购价格的规定。

  若定价基准日至本次发行期间,公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行底价将做相应调整。

  4、本次发行股份的数量为不超过 6,800 万股(含此数),具体发行数量将提

  请股东大会授权公司董事会,会同保荐机构(主承销商)协商确定。辽宁时代万恒控股集团有限公司承诺认购本次发行股份的金额为人民币 50,000 万元。若50,000 万元除以发行价格得出的股数不为整数,那么四舍五入后作为认购股数,由此导致认购金额不正好等于 50,000 万元,具体认购金额在(50,000 万元-1 股价格)至(50,000 万元+1 股价格)之间。若定价基准日至本次发行期间,公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行数量将做相应调整。

  5、本次发行的募集资金总额不超过 80,000 万元(含此数),扣除发行费用

  后的募集资金净额将用于高能锂离子动力电池项目,该项目投资总额 99,945 万元。

  6、辽宁时代万恒控股集团有限公司认购的本次发行的股票自本次发行结束

  之日起三十六个月内不得转让;其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行

  股票结束之日起十二个月内不得转让。上述限售期结束后,将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的,依其规定执行。

  7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定,公司制定了《辽宁时代万恒股份有限公司未来三年

  (2016 年-2018 年)股东回报规划》。关于公司利润分配政策及近三年股利分配

  的详细情况,相关情况详见“第六节 公司利润分配政策及相关情况”。

  8、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定,公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析,具体情况详见本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。

  目 录

  释 义 ........................................................................................................................... 6

  第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 7

  一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 7

  二、本次非公开发行股票的背景和目的 ............................................................................... 7

  三、发行方案具体内容 ........................................................................................................... 8

  四、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 11

  五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 11

  六、本次发行事项的审批情况 ............................................................................................. 11

  第二节 发行对象的基本情况 ................................................................................... 12

  一、控股集团的基本情况 ..................................................................................................... 12

  二、本次发行完成后的关联交易与同业竞争情况 ............................................................. 13

  三、本预案披露前 24 个月控股集团及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交

  易情况..................................................................................................................................... 14

  四、控股集团及其董事、监事、高级管理人员受行政处罚等情况 ................................. 14

  第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ................................................... 15

  一、协议主体、签订时间 ..................................................................................................... 15

  二、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期 ............................................. 15

  三、协议的生效条件及生效日期 ......................................................................................... 16

  四、协议附带的保留条款、前置条件 ................................................................................. 16

  五、违约责任条款 ................................................................................................................. 16

  第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 18

  一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 18

  二、本次募投项目相关情况 ................................................................................................. 18

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................................. 22

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ....................................... 23

  一、本次发行后,公司业务及资产是否存在整合计划,公司章程等是否进行调整;预计

  股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ............................................................. 23

  二、本次发行后,公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................. 24

  三、本次发行后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及

  同业竞争等变化情况 ............................................................................................................. 24

  四、本次发行后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或为控

  股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................................................... 24

  五、本次发行后,公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................................................. 24

  六、本次发行相关的风险说明 ............................................................................................. 25

  第六节 公司利润分配政策及相关情况 ................................................................... 27

  一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 27

  二、公司最近三年的利润分配情况 ..................................................................................... 29

  三、未来三年(2016 年-2018 年)股东回报规划 .............................................................. 30

  第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 ................................................... 33

  一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响 ..................................... 33

  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ................................................. 36

  三、本次非公开发行股票的必要性和合理性 ..................................................................... 36

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况。 ..................................................................................................... 37

  五、本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施 ......................................................... 38

  六、公司控股股东、董事及高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺................................................................................................................................................ 41

  第八节 其他应披露的重大事项 ............................................................................... 43

  释 义本预案中,除另有说明外,下列词语或简称具有如下特定含义:

  时代万恒、本公司、公司 指 辽宁时代万恒股份有限公司控股集团、控股股东 指 辽宁时代万恒控股集团有限公司,时代万恒之控股股东辽宁省国资委、实际控制人 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会辽宁省国资公司 指 辽宁省国有资产经营有限公司

  本次发行、本次非公开发行 指时代万恒以非公开发行的方式,向特定对象发行不超过

  6,800万股(含此数)人民币普通股股票的行为

  本预案 指辽宁时代万恒股份有限公司2016年度非公开发行股票预案

  九夷能源 指 辽宁九夷能源科技有限公司

  九夷锂能 指 辽宁九夷锂能股份有限公司

  项目、本项目 指 本次募集资金投资的高能锂离子动力电池项目定价基准日 指

  时代万恒第六届董事会第二十二次会议(临时会议)决议公告日

  《股份认购协议》 指时代万恒于2016年6月16日与控股集团签署的《关于辽宁时代万恒股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》

  《公司章程》 指 《辽宁时代万恒股份有限公司章程》

  IIT 指 Institue of Information Technology,Ltd.Gwh 指 Gigawatt Hour的英文缩写,指千兆瓦时GGII 指 高工产研锂电研究所

  工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部

  中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

  董事会 指 时代万恒董事会

  本次董事会 指 时代万恒第六届董事会第二十二次会议(临时会议)

  股东大会 指 时代万恒股东大会或临时股东大会

  瑞华所 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

  最近三年 指 2013年、2014年、2015年

  元、万元 指 人民币元、人民币万元第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  中文名称:辽宁时代万恒股份有限公司

  英文名称:Liaoning Shidai Wanheng Co.,Ltd股票上市地:上海证券交易所

  股票简称:时代万恒

  股票代码:600241

  法定代表人:魏钢

  公司董事会秘书:蒋明

  证券事务代表:曹健

  成立时间:1999 年 3 月 29 日

  注册地址:大连市中山区港湾街 7 号

  办公地址:大连市中山区港湾街 7 号

  邮政编码:116001

  电话号码:0411-82357777-699

  传真号码:0411-82798317

  互联网网址:

  电子信箱:sdwh@shidaiwanheng.com经营范围:自营和代理各类商品及技术进出口业务(国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外),及上述商品的研究、设计、开发和内销业务。服装加工,面料印染。仓储服务。项目投资及投资项目管理。写字间出租及物业管理。

  二、本次非公开发行股票的背景和目的近年来,随着宏观经济形势和政策的发展变化,公司两项传统主业——服装进出口贸易和房地产开发经营困难,效益下滑,风险加大。面对不利局面,公司决定进行产业转型升级。公司 2014 年收购加蓬林业资源开发项目,2015 年收购

  九夷能源,进入二次电池制造领域,形成四个板块的业务格局。

  根据现实情况和未来发展需要,公司确定了各类业务的发展定位:房地产开发为逐步收缩业务,其他三项为持续发展业务;持续发展业务中,二次电池制造为核心和重点,服装进出口贸易为基础和保障,林业资源开发为辅助和补充。根据上述思路,公司致力于构建层次合理的三大主业格局,大力推进产业转型升级的实施。

  公司 2015 年收购九夷能源,一方面是因为九夷能源具有较强的盈利能力,可为公司带来新增利润;更重要的考虑是:依托九夷能源管理团队、客户基础和镍氢电池行业经验,高起点进入发展空间更为巨大的锂离子电池领域。这次收购完成后,公司以九夷能源管理团队部分成员为基础,组建了锂电业务管理团队,成立了控股子公司九夷锂能,专门负责锂电业务开发。目前,公司锂离子电池开发工作进展顺利,首个锂电重大项目——高能锂离子动力电池项目的技术准备、可行性研究和项目备案已经完成。

  实施高能锂离子动力电池项目,是公司推进产业转型升级的战略举措,也是公司向锂离子电池领域进军关键的第一步,对于公司意义重大:项目建成后将会成为公司重要的利润来源,也将为公司在锂离子电池市场获得竞争优势奠定基础。

  高能锂离子动力电池项目总投资 99,945 万元,公司目前的投资能力不能满足项目需要。因此,公司决定非公开发行股票,将募集资金净额全部投入该项目,解决该项目大部分资金需求,为公司成功进入锂离子电池领域提供基础保证。

  三、发行方案具体内容

  (一)发行股票种类和面值

  本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股),面值为人民币 1 元/股。

  (二)发行方式及发行时间

  本次发行方式为向特定对象非公开发行股票,在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。

  (三)发行对象及认购方式

  本次发行的发行对象为包括控股集团在内的不超过 10 名特定对象。控股集团为公司控股股东,是公司的关联方。

  除控股集团外,其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股(A 股)股票的其他投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

  除控股集团外,其他发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后,由董事会在股东大会授权范围内,与保荐机构(主承销商)协商,根据投资者申购报价情况,遵照价格优先等原则确定。

  本次发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。

  (四)发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为本次董事会会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%,即不低于 11.72 元/股。同时,本次发行价格亦需符合相关现行有效的并适用的法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对最低认购价格的规定。

  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
责任编辑:cnfol001

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